就在长野城的战斗激烈进行着的时候，距离长野城不远的良平城也上演着不一样的攻守对战。
在被埋伏之后，由于农兵丧失斗志纷纷逃跑，无奈之下三木直乡只能带着剩余的20多名农兵退回了良平城。不少的足轻不知道是跑散了还是不想回来送死，反正出城时候的50人现在只剩下20多个了。
良平义辉紧跟着三木直乡的脚步，在三木直乡进入良平后，良平义辉也带着足轻赶到了良平城下。
良平义辉望着城楼上良平义资的首级，仰天长啸道：“父亲！义辉这就来救你！”说完，朝着身后的兵势咬牙切齿的说道：“进攻！津川家的足轻一个不留！”
“杀啊！”“冲上去！”良平义辉身后的足轻纷纷冲了出去。
三木直乡大声叫到：“都别慌！守住城池每个农兵赏粮5石！”
“嚯”在粮食的刺激下，斗志不高的农兵终于是鼓起了一些作战的勇气。
不过，良平城是一个修筑在平原地带的平城，无法像长野城一样提供有力的地形优势。良平义辉带着手下的足轻根本不费多少力气便开始攀爬城墙。由于良平城内只有农兵，没有弓箭手进行压制，所以良平义辉等人很顺利的便登上了城楼。
“杀”三木直乡怒嚎着朝最先登上城楼的一名足轻冲了过去，一刀将其砍翻。三木直乡身后的农兵也各种抱作一团，同冲上城楼的足轻战在一起。
良平义辉也身先士卒冲了上来，他的目标很明确，杀了三木直乡，良平城的守军就会溃败。
“良平家良平义辉前来讨教！”良平义辉紧握着手里的太刀对三木直乡说道。
三木直乡也双目直视良平义辉，“津川家足轻组头三木直乡！良平义辉拿命来！”说完朝良平义辉冲了过去。
良平义辉挥舞着太刀迎战，双方的武力都不是普通农兵可以比拟的，一时间棋逢对手杀的难分难解。
良平城内的农兵本来数量上就不占优势，加上只是临时动员的农兵，根本没有多少战斗力。反观良平义辉手下的足轻，虽然都是一群溃兵，但是好歹之前也是正规的足轻队伍，战斗力远远强于良平城内的农兵。
不多时便有7、8个农兵倒了下去。
“杀”三木直乡同样知道，只要杀了良平义辉，良平城便转危为安了。三木直乡手里的太刀划过一个优美的弧线，直奔良平义辉的要害。良平义辉也不是吃素的，挥动着手里的太刀挡住了三木直乡的攻势。
不多时，良平义辉手下的足轻便全部登上了城楼，场上的局势对三木直乡等人愈发的不利起来。
三木直乡猛的逼退了良平义辉，转身朝农兵队伍中跑去。接连杀死好几名良平义辉手下的足轻。
良平义辉见三木直乡如此英勇，也指挥这足轻杀了过来。
终究，良平城内的农兵还是太少了，当半数的农兵被杀死之后，城楼上的局势开始崩溃了。三木直乡见事不可为，连忙大声吼道。“向天守阁撤退，守住天守阁！”
三木直乡带着剩余的10来个农兵边战边退，良平义辉则带着足轻紧追不舍。
良平城并不大，不多时双方便来到了天守阁附近。无路可退的三木直乡咬了咬牙，再次冲进了良平家足轻的阵线里。
一刀砍翻一名足轻后，三木直乡大声吼道：“为了津川家，死战不退!杀！”或许是三木直乡的悍勇激励了农兵们，三木直乡身后的农兵也杀了出来策应三木直乡。良平家的足轻碍于三木直乡的武勇，一时间反而不敢再次上前。
良平义辉大怒道：“都在害怕什么？津川家就这么几个人了，杀过去！讨取敌方大将者赏钱10贯！”
重赏之下必有勇夫，两个大胆的大叫着冲向了三木直乡。三木直乡不退反进，先是一刀将其中一名足轻砍到在地，再侧身躲过另外一个足轻的刺过来的长枪，反手一刀从足轻的脖颈间划过。
一瞬间2名足轻被杀，良平家的足轻更不敢再次上前了，双方居然一瞬间都不敢妄动。
而此时，良平城外一直军势正朝良平城内快速前进。
“快！良平城内似乎发生了战事，加快速度冲进去！”
原来，角山城的黑田家兼在收到长野政房的通知之后，连忙到草木川流民安置地将还在训练和开垦土地的200名流民组织了起来，朝长野城进军。在走到良平城外的时候，机敏的黑田家兼发现了良平城的异常。散落在城外的几具尸体再加上城内传来的喊杀声，黑田家兼果断的意识到良平城内发生了战事。
虽然无法确定是何方军势在攻击良平城，但是黑田家兼不会坐视不管，连忙指挥着流民冲进了良平城。
天守阁外，三木直乡已经是强弩之末了。在良平义辉亲自上场带着足轻冲过来了的时候，三木直乡虽然奋起反抗，但是也是无济于事。
在最后一名农兵倒下之后，三木直乡也身受重伤。腹部挨了一枪，手臂以及大腿也被良平义辉接连砍伤。
三木直乡鼓起最后的力气让自己不要倒下去。
终于，三木直乡的双眼里出现了黑田家兼的身影。“援.....援军！来了！”三木直乡如释重负的倒了下去。
一路上发现的津川家农兵的尸体早就让暴脾气的黑田家兼怒不可遏了，再眼见三木直乡倒在地上的那一刻，黑田家兼终于爆发了。
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