葭萌关下，刘备大营。
“主公，准备了这么长时间，统的计谋已经布置好了，反攻蜀地，就在今夜。不过之前需要主公提升一下士气。”刘备明白，庞统说的提升士气是指在士兵粮食里参沙子的事情。
“备明白，今夜定能拿下葭萌关。”刘备道。
“不，主公，今夜统将助主公拿下广元城！甚至更远。”庞统自信的道。
“喔？副军师真神机妙算，‘凤雏’与‘卧龙’真乃当世奇才，恐怕天下只有江东周郎与那鬼才郭嘉可以与之比肩了。”刘备高兴的夸奖道。
“呵呵，还请主公出营，以提升士气。”庞统微笑道。刘备点了点头，走出了营帐。看着手下士兵的脸色发黄，刘备再次的哭了起来。大声道：“士兵们，我们千里迢迢的从荆州将令来到了蜀地，那刘璋竟然不拿我们的性命当人名，给我们参了沙子的粮草，今番不是备不仁，是那刘璋不义在先，今夜，我军就要进攻葭萌关，让那刘璋知道，我江陵士兵不是好欺负的！”刘备的一番演讲不仅表明了不是自己不仁，是刘璋对不起他在先，而且顺利的激发了江陵士兵的士气。
只见刘备军士兵个个面带怒色，只等夜里变杀上葭萌关，取张任的脑袋。
夜里，葭萌关下。
关上的刘璋军一个个无精打采的或站或坐，有的甚至是睡着了。
“主公，一会派陈到将军率领白耳精兵率先杀上关去，一切统自有安排，主公只管放心。”庞统压低声音对刘备道。说罢，刘备点了点头，向陈到使了一个眼色，陈到立刻率领白耳精兵向城头摸了过去。白耳精兵乃是刘备军中最精锐的部队，又是刘备的近卫军。
只见白耳精兵一个个的在陈到的带领下，悄悄的向城头上爬去。陈到率先登上了城墙，守城的刘璋军早已进入了沉睡，并未发现，就这样，沉陈到率领越来越多的白耳精兵不断的收割这刘璋军士兵的生命。直到有一小股巡城士兵发现了他们。
“不好了，刘备军来攻关了！”小队长大声的喊道。顿时，整个葭萌关乱成了一团。突然关下刘备军中点起了大火，火光在这漆黑的夜里格外的显眼。不多时，葭萌关的城门竟然打开了。
迎面冲出了两员大将，手提长枪，直奔刘备而来。黄忠连忙上前迎敌，只听后面庞统道：“老将军且慢，来人可是吴兰，雷铜二位将军。”
“正是末将，可是庞军师？”一名满脸大胡子的武将上前说道。
“呵呵，正是统，这位便是我主刘皇叔。”说罢，庞统指了指身边骑着的卢白马的刘备。只见那大胡子武将和一名面目清秀的武将翻身下马道：“吴兰（雷铜）参见皇叔，今日特来开城门，迎接皇叔到来。”
“哈哈，多谢二位将军相助，备定有封赏。”刘备大笑道，转身对庞统道：“军师还有妙计？”
“呵呵，今夜定让主公进入广元城。”庞统还是抱着那个大就酒葫芦微笑道。
“大军可以入关了。”刘备一挥手，顿时无数人马冲进了葭萌关内，为首的正是吴兰和雷铜。
城头上，张任已经率军挡住了陈到和白耳精兵的攻势。张任只听关下开城门之声，顿时心中暗道不妙。随后便听见无数的喊杀声从关外传进了关内。张任急忙舍去陈到，转身向城下跑去。
迎面正见吴兰与雷铜，大骂道：“主公待你二人不薄，为何投靠刘备这贼子，打开关门？”
“刘皇叔乃仁慈之主，如果由刘皇叔来掌管益州，百姓定能安居乐业，彝凌何不转投皇叔？”雷铜道。
“呸！忠臣不侍二主。”说罢，张任便提枪直取吴兰雷铜二将。张任乃是赵云的师兄，与张绣皆是同门，武艺自然不差，一套‘百鸟朝凤枪’舞起来虎虎生风，顿时把吴兰雷铜二将罩了起来，二将只知道张任武艺高强，却没想到高到如此地步，以二敌一竟然只有防守的份，落败只是时间问题。这边虽然张任阻挡了吴兰雷铜二将，但葭萌关的守军可就不是刘备军的对手了。被刘备军夜袭葭萌关，而刘备军又是满腔的怒火，刘璋军自然不敌。
葭萌关上一共有三万守军，吴兰雷铜叛变便带走了一万士兵，再加上刘备的五万大军，六万对两万，一方士气高涨，一方士气低落，而且防守最有利的城墙之势已经消失了，葭萌关守军被刘备军杀的节节败退。
马超大营。
“大哥葭萌关起火了。”马岱道。
“士兵们，张鲁派我们来进攻刘璋，我们为他卖命，可他却不给我们粮食，如今我以投刘皇叔，刘皇叔仁义之名满天下，今番我军要助皇叔拿下葭萌关关！”马超喊道。
“助刘皇叔拿下葭萌关！”马超军手下不断的喊着。马超一挥手，早已准备完毕的马超军顿时冲向了葭萌关方向。
葭萌关，张任见大势已去，转身一招‘百鸟朝凤’分别刺伤了吴兰和雷铜，调转马头，喊道：“全军撤向广元城！”只见刘璋军残兵纷纷的向西方的广元城跑去。
“西凉马超在此，谁敢与我一战！”马超大喊道。
“孟起将军，按计行事，率领本部四万大军追杀张任，拿下广元，我与主公大军随后就到。”庞统喊道。
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