九月初八，赵云、吴懿领大军入武阳，赵匙惶恐，心中萌生退意。
其实早在八月初张安入成都，赵匙叛军已经持观望状态，对武阳城的攻势也是小打小闹，就等着雍汉兵马下一步的动作。
九月中，赵匙领四万叛军顺江水退入南安，在鱼涪津一线布防。
十四日，邓贤领五千人马攻打鱼涪津，赵匙与之强战一时辰，赵匙身中暗矢，无奈退回南安城。
翌日，南安城传来赵匙身亡的消息，吴懿大喜，派吴班领军去攻南安城。
吴班初至城下，赵匙部将便立于城楼处大喊投降，并大开城门，邀吴班入城。
吴班即领军入城，谁知叛军在街巷两侧埋伏了弓箭手与刀斧客，吴班中计大败，带着数百人拼死杀出城门。
十六日，吴懿亲自领军攻南安，不由赵匙分说，重兵抬着云梯压向城楼，会战不到两个时辰，赵匙自惧，领军又从南门逃窜，但刚行了三四里，赵云率骑甲从旁杀出，打的赵匙措手不及，大败而逃。
经此一役，赵匙只剩不到两万兵马，不敢再与赵云、吴懿对峙，一路向南撤退到越嶲郡的灵关道……
至于宁汉营的行军路线就是当初李异向成都的那条路，一行数月并没有碰到大股敌军。
再话马超与庞德。
二营自得到命令之后，出蜀郡，入广汉郡，从新都城一路东进，先攻郪县，后占广汉城，继沿涪水而下取德阳，兵逼巴郡垫江城。
时张卫驻垫江，闻此消息立即向江州驻兵的张鲁求援。
九月中，张鲁领十万教徒大军入垫江，与张卫协守雍汉部队。此外阆中、充国、安汉、汉昌、宕渠等地的米教祭酒也纷纷响应张鲁，源源不断的米教鬼卒汇聚垫江城。
九月末，张鲁集结五万鬼卒反攻德阳城，由于是张师君亲至，鬼卒们的情绪高昂，喊杀之声震天。如云冲向城池。
马超即领五千司隶骑从城墙左侧冲出，一轮横冲屠戮，鬼卒这才意识过来城中的将卒不是软弱之辈，不会被人多气势所压倒。
继，城前鬼卒开始左右溃逃，败亡风气瞬时席卷全局，张鲁还没问清楚是怎么回事呢，身旁就只剩下不到千人的持械护卫队。
遂，张鲁逃回垫江，而很多鬼卒先张鲁一步入城，大肆宣扬马超有神鬼之力，一时间城中人心惶惶。
张卫闻之大怒，想要找一二典型杀一儆百，但由于张鲁发展的祭酒多与张卫不熟，双方因此事大打出手，械斗事件扩散全城。
十月初，庞德领军攻垫江，张鲁不敌，退守江州城。
与此同时，宁汉营的徐荣也从犍为郡打到了巴郡境内，在南部直逼江州城。
张鲁大惊，弃城而逃，沿江而下到了枳县，雍汉三营亦追之。
张鲁又顺延水而上至涪陵，宁汉营二追与之复战，张鲁不敌，被徐荣所擒，其弟张卫也降于徐荣。
号称有二十万鬼卒的张师君最终也走向落寞……
话表巴蜀营。
起初，田豫纳六千白水降卒建立巴蜀营，后又吞并兴国氐部的四千余甲士，而今兼容庞羲的四万东州兵，以阿贵、张任、冷苞、严颜、黄权、吴兰、杨杯、杨昂等为帐中将领。
时见涪关营主帐。
田豫居首，文武列左右，帐中站庞柔、朴胡二将。
“我等立马启程去成都，不知将军还有何吩咐？”庞柔拱手问道。
“且去吧。”田豫此刻的姿态与往昔截然不同，举手投足间杀伐之气凛然，只叹为将者当须领兵啊。
庞、朴即退，田豫转看向帐中众人：“诸位，今梓潼近在眼前，尔等可有破敌之策？”
“禀将军，梓潼守将为杨任，此人精于兵略，是张鲁手下少有的将才。”
严颜，字希伯，蜀郡成都人氏，初为江州令，后被赵匙所败逃回成都，此人忠义有加，脾气耿直，自有武略。
“你与他交过手？”田豫直视严颜道。
“然也。”
“那你可有破敌之法？”田豫再问。
“杨任此人生性谨慎，若是我军直接去攻梓潼，他定会据城不出，少露破绽。
故而末将以为可写信给白水关孟达、李严二将，让他二人领攻打葭萌关，截断杨任回巴郡的退路，一旦梓潼有孤城之险，杨任必定会慌张出错。”严颜献上一计。
“嗯！尔等以为希伯将军此策如何？”田豫并未答应，转问其他将领。
“计是好计，不过过于麻烦。”
黄权，字公衡，巴郡阆中人氏，为人雅量宏大，才思敏捷，本为益州牧府中主簿，后被大都督特拔入军。
“你这黄口小儿一派胡言乱语，你倒说说看本将计策错在何处？”严颜一听不喜，立极开口反驳，一仗都没打过的人没资格说他的计策。
“哈哈哈，将军莫急，此策亦可改为诛心之计。涪关绕行至白水关路途遥远，倒不如直接将快马送入梓潼，让杨任无意之间察觉这个消息，他定会分兵去葭萌关驻守，这样一来我军攻梓潼容易轻松。”有时候计策让敌军知道了反倒是好事，这样一来头疼的就是敌军了。
“好！就依公衡之见！”田豫也认为黄权的计策更有效，更便捷。
翌日，涪关快马经梓潼，“无意”被杨任所擒获，随即杨任探知了田豫的计谋，分了八千卒去驻守葭萌关。
就在杨任兵甲离城的第二日，田豫的巴蜀营开始大举攻城，杨任自知上当，但又无可奈何，坚守两日后，杨任领着七千余残兵逃往葭萌关。
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